La société à responsabilité limitée (SARL) est l’un des statuts juridiques les plus utilisés en France pour la création d’entreprises. Son succès est lié à plusieurs raisons comme la protection du patrimoine des associés, le formalisme moins pesant et la fiscalité avantageuse. Alors, qu’est-ce qu’une SARL ? Quel est son mode de fonctionnement ? Quels sont ses avantages et inconvénients ? Quelles sont les étapes de création de cette forme de société ? Droits et Libertés explique l’essentiel à savoir sur la société à responsabilité limitée (SARL).
Le statut de la SARL
La SARL est apparue pour la première fois en France en 1925. Cette forme de société avait été conçue dans le but d’adapter le régime des sociétés anonymes (SA) aux besoins des structures de petite taille. La SARL est une société commerciale permettant à ses associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports personnels.
Elle est régie par les articles L223-1 à L223-43 du Code du commerce qui indiquent son mode de constitution et ses modalités de fonctionnement. Une SARL est obligatoirement composée de 2 associés au minimum et 100 au maximum. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales.
La loi permet cependant la création d’une SARL unipersonnelle (EURL), c’est-à-dire avec un associé unique. Dans une société à responsabilité limitée, le capital social est obligatoire même si aucun montant minimum n’est imposé. Le simple fait de réaliser un apport au capital confère automatiquement le titre d’associé.
Chaque associé reçoit en contrepartie des parts sociales proportionnelles au montant de son apport dans le capital de l’entreprise. Tous les associés disposent également d’un certain nombre de droits et d’obligations, à savoir :
- le droit à l’information,
- le droit au vote,
- le droit aux dividendes,
- le droit aux réserves,
- l’obligation de réaliser des apports lors de l’augmentation du capital social…
La SARL est nécessairement dirigée par un ou plusieurs gérants nommés dans les statuts. Sur le plan fiscal, cette forme de société est soumise par défaut au régime de l’impôt sur les sociétés. Il est néanmoins possible d’opter pour l’impôt sur le revenu sous réserve du respect de certaines conditions.
Les avantages et inconvénients de la SARL
Les créateurs d’entreprises choisissent le statut juridique de la SARL en raison des nombreux avantages qui s’y rattachent. Cette forme de société présente cependant certaines contraintes qu’il convient de préciser.
Les avantages de la SARL
La société à responsabilité limitée offre un cadre juridique sécurisant pour les fondateurs de la société et les associés. De même, son cadre fiscal est assez attrayant et bénéfique.
Un cadre juridique sécurisant
L’un des plus grands avantages de la SARL réside dans le fait que ce type de société commerciale est très encadré par la loi. Le Code du commerce a prévu des règles de fonctionnement rigides pour les SARL et ne permet qu’un nombre limité de dérogations au niveau des statuts. Cela protège notamment les personnes qui créent leur entreprise pour la première fois.
Le caractère rigoureux du cadre juridique de la SARL sécurise les associés vis-à-vis des dirigeants de la société. La loi impose par exemple l’ajout d’une clause d’agrément lors de la rédaction des statuts. Cette disposition juridique interdit la cession de parts sociales à des tiers n’ayant pas au préalable été acceptés par les associés réunis en assemblée.
Un statut adapté à chaque domaine d’activité
La création d’une SARL est adaptée à l’exercice de tout type d’activité commerciale pour générer des chiffres d’affaires et réaliser des bénéfices. Il n’est toutefois pas permis d’utiliser ce statut juridique pour exercer des activités d’épargne, de capitalisation ou d’assurance.
Une fiscalité flexible
Le régime d’imposition des sociétés à responsabilité limitée est flexible. À la création de la SARL, elle est soumise systématiquement à l’impôt sur les sociétés. Sous réserve de respecter certaines conditions, les dirigeants peuvent néanmoins entreprendre des démarches pour migrer l’entreprise vers le régime de l’impôt sur le revenu.
La possibilité d’opter pour un capital variable
Il est tout à fait possible de prévoir un capital variable dans les statuts de votre SARL. Pour ce faire, les fondateurs doivent définir un capital minimum et maximum. Cette option est particulièrement avantageuse lors de l’entrée de nouveaux investisseurs dans le capital de l’entreprise. Cela permet de réduire les démarches juridiques et les dépenses liées à l’augmentation du montant du capital social.
La protection du patrimoine personnel des associés
Dans une SARL, la responsabilité des associés ne peut être engagée que dans la limite de leur participation au capital de l’entreprise. Si la société rencontre des difficultés financières, les associés risquent uniquement de perdre la somme investie dans l’achat des parts sociales. Les créanciers n’ont donc pas le droit de demander la saisie des biens propres des associés de la SARL pour se rembourser.
Les inconvénients de la SARL
Si l’encadrement strict des SARL par la loi constitue un gage de sécurité juridique pour les créateurs d’entreprise, cela s’avère aussi contraignant. Les fondateurs d’une SARL disposent de très peu de liberté pour définir les règles de fonctionnement de l’entreprise. Il est également difficile pour les nouveaux associés de faire leur entrée dans le capital social. Pour cause, la cession de parts est soumise à une procédure d’agrément complexe.
Le gérant d’une SARL doit être obligatoirement une personne physique. Une personne morale ne peut donc pas être nommée au poste de gérant. Cette situation complique certains montages juridiques.
Comparaison des SARL et des SAS
La SARL et la SAS sont deux sociétés commerciales avec plusieurs points communs. Il n’existe par exemple pas de montant minimum requis pour le capital social. Ces sociétés ont aussi la possibilité de désigner un dirigeant non associé et de prévoir un capital social variable. La responsabilité financière des associés d’une SARL et d’une SAS est limitée au montant de leurs apports.
Si les règles de fonctionnement des SARL sont rigides, celles des sociétés par actions simplifiées affichent plus de souplesse. En plus de cela, à la différence d’une SAS qui peut accueillir un nombre illimité d’associés, les associés d’une SARL ne peuvent excéder 100 individus.
Les SAS peuvent être dirigées aussi bien par une personne physique que morale. La gérance des SARL, elle, n’est confiée qu’aux personnes physiques.
Les étapes de la création de la SARL
Les étapes à suivre pour créer une SARL sont définies par les dispositions du Code du commerce. La procédure de création de ce type de société se décline comme suit :
- la rédaction des statuts,
- le dépôt d’un montant sur un compte bancaire pour le capital social,
- la nomination des dirigeants si cela n’est pas précisé dans les statuts,
- la réalisation des apports par les associés,
- la publication de l’avis de constitution de la SARL au journal des annonces légales…
La dernière étape consiste à déposer le dossier d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Sources :
– https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/sarl-definition-et-fonctionnement/#:~:text=La%20SARL%20est%20une%20forme,au%20montant%20de%20leurs%20apports.
– https://www.legalstart.fr/fiches-pratiques/sarl/
– https://www.leblogdudirigeant.com/tout-savoir-sur-la-sarl/